Nuova proroga del termine per l’introduzione dell’obbligo di nomina dell’organo di controllo delle Srl e delle cooperative, che slitta alla data di approvazione dei bilanci relativi all’esercizio 2022, e quindi nel 2023.
Ma quali sono gli impatti per le società che avevano già adempiuto alle disposizioni di legge, scoprendo che il termine è stato spostato?
Con il Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza è stata prevista l’introduzione del sistema di allerta, un insieme complesso di disposizioni e strumenti ritenuti necessari ad anticipare situazioni di difficoltà, conservando la continuità aziendale delle imprese.
L’articolo 379 del Codice della crisi consente alle società di provvedere alle prime nomine dell’organo di controllo (collegio sindacale, sindaco unico o revisore) da parte delle società a responsabilità limitata e delle cooperative che, nei due esercizi precedenti, abbiano superato almeno uno dei seguenti parametri:
- 4 milioni di euro delle vendite e delle prestazioni;
- 4 milioni di euro del totale dell’attivo di bilancio;
- 20 dipendenti occupati in media durante l’esercizio.
L’organo di controllo, una volta nominato, è chiamato a verificare l’operato dell’organo amministrativo in merito:
- all’esistenza dell’equilibrio economico-finanziario;
- all’adeguatezza dell’assetto organizzativo dell’impresa;
- alla stima del prevedibile andamento della gestione.
Verificate le criticità in merito, l’organo di controllo è chiamato ad adempimenti che hanno lo scopo del superamento dell’eventuale crisi della società, tramite iniziative finalizzate all’emersione tempestiva delle problematiche indicate e alla prevenzione dell’insorgenza di uno stato di insolvenza.
Come anticipato, la norma sulla nomina dell’organo di controllo ha subìto nel tempo diverse modifiche: sono stati aumentati i valori delle soglie di riferimento per l’applicazione dell’obbligo della sua istituzione (riducendo di fatto i soggetti coinvolti) e ci sono stati diversi interventi per lo slittamento della data di decorrenza.
Il D.L. n. 118/2021, in corso di conversione in Parlamento, prevede tra le altre cose novità in materia giuridica e contiene, nella prima parte, significativi interventi sulla normativa della crisi d’impresa, con l’introduzione anche di un nuovo istituto di composizione per le aziende in difficoltà.
La struttura della parte iniziale del decreto legge citato può essere, schematicamente, suddivisa in tre distinte sezioni, ciascuna delle quali modifica o introduce istituti e disposizioni sulla crisi d’impresa: la prima prevede proroghe al Codice della crisi e dell’insolvenza, la seconda introduce la composizione negoziata della crisi d’impresa e la terza apporta modifiche alla vigente legge Fallimentare.
Limitando l’osservazione alle proroghe contenute nella prima parte del D.L. n. 118/2021 in conversione, si evidenzia che in questa sezione si prevede il differimento dell’entrata in vigore del nuovo Codice della crisi d’impresa (che era stabilita al 1° settembre 2021) al 16 maggio 2022 con la decorrenza delle misure di allerta a partire dal 31 dicembre 2023 (sostanzialmente dal 2024).
Nell’ambito di questa sezione, nelle modifiche apportate dalla legge di conversione del D.L., al Senato (nel testo che sarà certamente approvato in questa stesura dalla Camera dei Deputati), è stata aggiunta una nuova proroga per la nomina dell’organo di controllo delle Srl e delle cooperative.
Con quest’ultima proroga, inoltre, l’organo di controllo sarà nominato solo nel 2023 (momento nel quale sarà approvato il bilancio 2022) ed avrà scadenza alla data di approvazione del bilancio relativo all’esercizio 2025 (ovvero nel 2026). Il primo bilancio da sottoporre a revisione legale (quello a partire dal quale l’organo di controllo si troverà ad esercitare le sue funzioni) riguarderà l’esercizio 2023, in approvazione nel 2024.
Sulle possibilità di interruzione anticipata dell’incarico di organi già nominati, con il documento pubblicato il 15 ottobre 2020, dal titolo “Sindaci e revisori Legali: la nuova disciplina degli incarichi a seguito delle modifiche dell’art. 379 del codice della crisi”, la Fondazione Nazionale e il Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili (CNDCEC) si sono espressi manifestando perplessità sulla possibilità di revoca da parte della società dei revisori legali già nominati.
Il Ministero dell’Economia e delle Finanze, a seguito di richiesta di chiarimenti, si è espresso affermando che la norma indica un termine finale entro il quale adempiere all’obbligo.
Aver provveduto anticipatamente risulta quindi essere perfettamente compatibile con la disposizione normativa e non può portare ad un’interpretazione che faccia venir meno tale obbligo una volta assolto, solo perché il termine è stato differito.
Per avere ulteriori informazioni sulla proroga per organi di controllo Srl e cooperative, scrivi a Paola Gatti, paola.gatti@millergroup.it, Partner, Commercialista e Revisore Contabile di Miller Group.
